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사외이사란 무엇이며 어떤 역할을 하나요...???

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• RE:사외이사란 무엇이며 어떤 역할을 하나요...

• 답변자 : thotho22      코멘트 : 0     작성일 : 2010-04-22     분야 : 비즈니스/서식 

• 사외이사의 사전적의미입니다.

  사외이사(社外理事)는 회사의 경영진에 속하지 않는 이사 이다. 이사로서 상무에 종사하지 않는 자로 정의되거나 비상임이사라고 지칭되기도 하며, 업무집행기관으로부터의 독립성 유무에 의해 사내이사와 구별하는 것이 적절하다. ^[1]

  일반적으로 사외이사는 회사의 피고용인은 아니다. 이사회 를 구성하면서 동시에 회사 집행 관리자인 사내이사 와는 구별된다. (보통 이들은 경영자 이다.) 사외이사제도는 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 상무에 종사하지 않는 이사를 이사회 구성원으로 선임해서 회사의 의사결정을 견제하고 감시토록 하는 장치로 활용하기 위해서 도입된 제도이다. ^[2]

   

  1. 사외이사의 의의
  

  
  ^{사외이사가 무엇인가 하는 점에 대하여는 여러 가지 의미로 해석되고 있고 이에 대한 분류도 다양하다. 그러나 우리 나라에서는 유가증권상장규정에서 사외이사를 「이사로서 상무에 종사하지 않는자」 (동규정 제2조 12호)로 정의하고 있으며, 공기업경영구조개선 및 민영화에 관한 법률에서는 「비상임이사」 (동법률 제9조)라고 지칭하고 있는 점을 고려하여 볼 때에, 사외이사란 업무집행기관으로부터의 독립된 이사로 보는 것이 타당하다. 그러나 구체적으로 사외이사가 무엇인가 하는 점에 대하여는 단지 유추해석할 수 있을 뿐 명백히 우리 상법이나 증권거래법에서 언급을 하고 있지 않아 그 법적 지위에 대하여 해석상 논란의 여지가 많다.}

  ^{오래 전부터 사외이사제도가 정착되어 온 미국의 경우에는 오늘날 대부분의 공개회사가 이사회 구성원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있는 것이 일반적이다. 그러나 미국에서도 사외이사에 대한 개념정의가 일정치 않으며, 그 개념의 정의방식도 일정치 않다.}

  ^{이를 검토해보면 우선 미국법조협회(A.B.A)의 회사이사지침서(Corporate Directors Guidebook)에서는 이사를 회사 또는 그 자회사에서 업무를 집행하는 경영진이사(management director)와 업무를 집행하지 않는 비경영진이사(non-management director)로 나누고, 비경영진이사는 다시 관련비경영진이사(affiliated non-management director)와 비관련비경영진이사(unaffiliated non-management director)로 나누고 있다. 그리고 이와 유사한 분류로서, 회사의 임원과 고용관계가 있는 사내이사(inside director)와 고용관계에 있는 것은 아니지만 변호사, 은행가, 또는 자문컨설턴트 등과 같이 회사를 위하여 이사로 활동하는 비독립사외이사(non-independent outside director) 및 회사와 영업상의 아무런 이해관계없는 독립사외이사(independent outside director)로 구분하는 학자도 있다.}

  ^{그리고 미국의 비즈니스 라운드테이블(Business Roundtable)은, 이사를 사내이사(inside director)와 사외이사(outside director)로 구분하면서, 사외이사의 개념에 은퇴임원, 은행가, 변호사, 기타 어떤 형식이든 회사에 봉직한 자들을 포함시키지 않고 있다. 따라서 학자에 따라 사내이사(inside director)와 사외이사 혹은 독립이사(outside director or independent director)로 분류하고, 회사와 특수한 경제상의 이익관계에 있는 이사들은 사내이사에 포함시키는 것이 일반적이며, 이 때 사외이사는 독립이사와 동일한 의미로 해석하고 있다.}

  ^{또한 미국법률협회(American Law Institute)의 "기업지배구조원칙 (Principles of Corporate Governance)에서는 통상의 분류방식인 내부이사와 외부이사의 구별이 명백치 않음을 고려하여, 상급집행임원과 "중요한 관계"에 있는 여부를 중심으로 이사의 독립성 유무를 판단하고 독립된 이사를 사외이사로 보고 있다.}

  ^{이처럼 미국에서도 사외이사의 개념이 명확이 통일적으로 정의되고 있지 않으나 종합적으로 검토하여 보건대 경영진과 이해관계가 없는 독립된 이사를 사외이사로 보고 있다고 사료된다.}

  ^{우리 나라에서도 사외이사는 경영감시기능을 수행하는 점에서 최대주주나 사내이사의 배우자와 직계존비속 등 회사와 이해관계를 같이 하는 자 중에서는 선임하지 못하도록 제한 (유가증권상장규정 48조의 5 2호)하고 있는 점을 고려하여 볼 때에 미국법률협회의 기업지배원칙에서 정하는 이사의 독립성에 비중을 두고 "중요한 관계가 없는 자"를 사외이사로 보고 있다고 보여진다. 따라서 이하에서는 경영진과 이해관계가 없는 독립된 이사를 사외이사라 하고 경영진으로부터 독립성이 없는 이사를 사내이사라고 부르고자 한다.}
  

  
  ^{2. 사외이사의 법적 지위}
  

  
  ^{사외이사는 사내이사와 구분이되지만 법적으로는 이사회의 구성원으로서 상법상 이사에게 인정된 권한과 의무 및 책임을 부담하므로 사내이사 (경영이사)와 그 법적 지위면에서 차이가 없다. 다만 그 역할을 감안하여 법적 지위에 있어 몇가지 다른 예외가 인정되고 있다.}

  ^{상법상 이사의 자격과 관련하여 전문적인 지식이나 능력을 요구하고 있지 않으나, 사외이사제도가 지배주주의 경영독주를 억제하고 경영진의 전문성을 보완하기 위한 것이니 만큼 전문지식이나 경험이 풍부한 자 중에서 선임하도록 하고 있다 (유가증권상장규정 48조 1항). 또한 사외이사는 경영감시기능을 수행하는 점에서 최대주주나 사내이사의 배우자와 직계존비속 등 회사와 이해관계를 같이 하는 자 중에서는 선임하지 못하도록 제한을 하고 있다 (유가증권상장규정 48조의 5 2호). 이는 미국의 비즈니스 라운드테이블이나 미국법률협회의 기업지배원칙에서 사외이사에게 요구하는 경영진으로부터 독립된 이사를 상정하고 있다고 보여진다.}
  

  
  
  

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